Şirket birleşmeleri, iki veya daha fazla şirketin kaynaklarını birleştirmek ve piyasada daha rekabetçi veya daha stabil bir konuma gelmek amacıyla gerçekleştirilen stratejik hamlelerdir. Şirket birleşmesi sürecinde, tarafların anlaşmasını belgeleyen ve birleşme detaylarını açıklayan bir “Şirket Birleşme Protokolü” düzenlenir. Bu protokol, birleşmenin yasal, finansal ve operasyonel yönlerini detaylandırır ve tüm şartları formalize eder. İşte şirket birleşme protokolü hazırlama sürecinde dikkate almanız gerekenler:

1. Başlık ve Tanımlar
– Başlık: Belgenin başında “Şirket Birleşme Protokolü”, birleşen şirketlerin isimleri ve tarih yer almalıdır.
– Tanımlar: Protokol içerisinde geçen terimlerin (örneğin, “Birleşen Şirketler”, “Yeni Şirket”, “Çalışanlar” vb.) açıklamaları yapılmalı.

2. Birleşme Amacı
– Protokol, birleşmenin amaçlarını açık ve net bir şekilde belirtmeli, stratejik hedefler ve beklentiler detaylandırılmalıdır.

3. Birleşen Şirketlerin Bilgileri
– Her bir şirketin hukuki yapısı, faaliyet alanları ve mali bilgileri gibi temel bilgileri içermelidir.

4. Birleşme Koşulları ve Yapısı
– Birleşme türü (tam birleşme, satın alma vs.) ve yeni şirketin yapısı,
– Yönetim kurulu kompozisyonu, hissedarlar ve yeni pay dağılımı detayları,
– Birleşme işleminin hukuksal, finansal ve vergisel koşulları.

5. Takvim ve İşlem Adımları
– Birleşme sürecinin başlangıç ve bitiş tarihleri,
– Önemli kilometre taşları ve her taşın ne zaman tamamlanması gerektiği.

6. Garantiler ve Taahhütler
– Tarafların birleşme sürecine yönelik taahhütleri ve garantileri,
– Var olan yükümlülükler ve bu yükümlülüklerin nasıl yönetileceği.

7. Anlaşmazlıkların Çözümü
– Potansiyel anlaşmazlıkların nasıl çözüleceği hakkında hükümler,
– Tahkim veya yargı yolu gibi çözüm mekanizmaları.

Örnek Protokol Paragrafı:
“`
Şirket Birleşme Protokolü

Bu protokol, 30 Aralık 2023 tarihinde [Birleşen Şirket A] (aşağıda “Şirket A” olarak anılacaktır) ve [Birleşen Şirket B] (aşağıda “Şirket B” olarak anılacaktır) arasında imzalanmıştır. Amacımız, iki şirketin kaynaklarını birleştirerek pazarda daha güçlü bir konum elde etmek ve operasyonel sinerji yaratmaktır.

İşbu birleşme protokolü uyarınca, Şirket A ve Şirket B, [yeni şirketin adı] adı altında tam bir birleşme işlemi gerçekleştireceklerdir. Yeni şirketin yönetim kurulu, her iki şirketten eşit sayıda üye içerecek şekilde düzenlenecektir. Her iki taraf da mevcut varlıkların, borçların ve yükümlülüklerin adil bir şekilde paylaşılmasını kabul etmiştir.

Birleşme sürecinin tamamlanması için gerekli adımlar aşağıdaki gibidir: […]
“`