Ortaklığın Feshi Dilekçe Örneği

Adi ortaklık veya ticaret şirketlerinde sürdürülemez hâle gelen ortaklıklar için mahkemeden fesih ve tasfiye talep edilir. Aşağıdaki şablonu ortaklık türüne, taraf bilgilere ve delillere göre doldurup kullanabilirsin.

…………………………………………. İL/İLÇE
…………………………………………. [……….. ASLİYE TİCARET / ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE]

Konu: Ortaklığın feshi ve tasfiye memuru atanması talebi

Davacı : [Adı Soyadı / Unvan] – T.C./VKN: [] – Adres: [ ]
Davalı : [Adı Soyadı / Unvan] – T.C./VKN: [] – Adres: [ ]
Ortaklık : [Ortaklık/Şirket Unvanı] – Türü: [Adi Ortaklık/Ltd./A.Ş./vb.] – Hisse Oranım: [%___]

Açıklamalar:

1. Taraflar arasında [tarih] tarihli ortaklık/şirket sözleşmesi ile kurulan [ortaklık/şirket] faaliyet göstermektedir. Zaman içerisinde [uyuşmazlıklar/kar payı dağıtılmaması/aktif faaliyet kalmaması/güvenin sarsılması/amaç ve konunun gerçekleşmemesi vb.] nedenlerle ortaklığın sürdürülmesi imkânsız hâle gelmiştir.
2. Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca fesih şartları oluşmuştur. Bu kapsamda ortaklığın mahkeme kararı ile feshi ve tasfiyeye geçilmesi gerekmektedir.
3. Tasfiye aşamasında ortaklık malvarlığının tespiti, borçların ödenmesi ve kalan değerin paylaştırılması işlemlerinin yürütülebilmesi için tasfiye memuru atanmasına ihtiyaç vardır.
4. (Varsa) Ortaklık kayıt ve defterleri ile banka hareketleri incelendiğinde, [örnek bulgu/kısaca özet] görülmektedir. Delillerimiz aşağıda sunulmuştur.

Hukukî Nedenler: Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri.
Deliller: Ortaklık/şirket sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları ve gazete ilanları, defter ve belgeler, banka kayıtları, ihtarname ve yazışmalar, bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve sair deliller.

Sonuç ve İstem: Açıklanan nedenlerle; (i) ortaklığın feshedilerek tasfiyesine karar verilmesini, (ii) tasfiyeyi yürütmek üzere uygun bir tasfiye memurunun atanmasını, (iii) tasfiye işlemlerinin neticesine göre hak ve alacaklarımızın paylaştırılmasını, (iv) yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini saygıyla talep ederim.

Gereğini arz ederim.

……………, …. / …. / 20….

[Davacı]
Adı Soyadı / Unvan : ______
T.C. Kimlik No / VKN : ______
Adres : ______
Telefon : ______
E-posta : ______
Vekil : (varsa) Av. ______ – Baro Sicil No: ______
İmza

Ekler:

1. Ortaklık/şirket sözleşmesi örneği
2. Ticaret sicil kayıtları ve (varsa) gazete ilanı
3. Banka hesap dökümleri/defter-belge örnekleri
4. İhtarname/yazışmalar ve sair delil örnekleri