Arge Ana Sözleşme Örneği

Bu şablon, taraflar arasında yürütülecek araştırma ve geliştirme faaliyetlerinin genel esaslarını belirlemek amacıyla hazırlanmıştır. Köşeli parantezli alanlar proje ve taraf bilgilerine göre doldurulabilir.

Araştırma ve Geliştirme (Ar-Ge) Ana Sözleşmesi
1. Taraflar
İşbu Ar-Ge Ana Sözleşmesi, aşağıda bilgileri bulunan taraflar arasında [Tarih] tarihinde imzalanmıştır.
Birinci Tarafın Unvanı/Adı Soyadı: [Birinci Tarafın Unvanı veya Adı Soyadı]
T.C. Kimlik/Vergi Numarası: [T.C. Kimlik veya Vergi Numarası]
Adres: [Birinci Tarafın Adresi]
Yetkili Temsilci: [Yetkili Ad Soyad ve Unvan]
Telefon ve E-posta: [Telefon Numarası] / [E-posta Adresi]
İkinci Tarafın Unvanı/Adı Soyadı: [İkinci Tarafın Unvanı veya Adı Soyadı]
T.C. Kimlik/Vergi Numarası: [T.C. Kimlik veya Vergi Numarası]
Adres: [İkinci Tarafın Adresi]
Yetkili Temsilci: [Yetkili Ad Soyad ve Unvan]
Telefon ve E-posta: [Telefon Numarası] / [E-posta Adresi]
Birinci Taraf ve İkinci Taraf bundan sonra ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.
2. Sözleşmenin Konusu ve Amacı
İşbu sözleşmenin konusu; [Ar-Ge Alanı/Programı] kapsamında yürütülecek araştırma, tasarım, geliştirme, prototipleme, test, doğrulama, iyileştirme ve benzeri çalışmaların genel koşulları ile Tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
Sözleşmenin amacı, bir veya birden fazla Ar-Ge projesinin planlı ve izlenebilir biçimde yürütülmesi; görev paylaşımı, finansman, teslimatlar, fikrî haklar, gizlilik ve proje sonuçlarının kullanımına ilişkin temel esasların düzenlenmesidir.
3. Tanımlar
• Proje: İşbu ana sözleşme kapsamında yürütülmesi kararlaştırılan ve ayrıntıları ilgili proje eki veya iş planında gösterilen Ar-Ge çalışmasını ifade eder.
• Proje Eki: Her bir projenin kapsamını, takvimini, bütçesini, görev dağılımını, teslimatlarını ve özel koşullarını içeren, Taraflarca imzalanmış belgeyi ifade eder.
• Proje Çıktısı: Proje sonucunda ortaya çıkan rapor, tasarım, prototip, yazılım, veri seti, yöntem, model, teknik doküman, numune ve benzeri sonuçları ifade eder.
• Önceden Mevcut Bilgi ve Haklar: Taraflardan birinin proje başlamadan önce sahip olduğu veya projeden bağımsız biçimde geliştirdiği bilgi, belge, yöntem, yazılım ve fikrî varlıkları ifade eder.
• Gizli Bilgi: Niteliği gereği gizli olduğu anlaşılan veya gizli olduğu belirtilerek paylaşılan teknik, ticari, mali ve idari her türlü bilgi ve materyali ifade eder.
4. Projelerin Belirlenmesi
4.1. Bu sözleşme genel çalışma koşullarını düzenler. Her bir projenin adı, amacı, teknik kapsamı, başarı ölçütleri, iş paketleri, sorumluları, takvimi, bütçesi, ödeme planı ve teslimatları ayrı bir Proje Eki ile belirlenir.
4.2. Taraflarca imzalanmayan taslaklar, toplantı notları veya ön çalışmalar tek başına proje başlatma yükümlülüğü doğurmaz. İmzalanmış Proje Eki, işbu sözleşmenin ayrılmaz parçası sayılır.
4.3. Proje Eki ile bu sözleşme arasında farklılık bulunması hâlinde, yalnızca ilgili projeye özgü konularda Proje Eki hükümleri uygulanır.
5. Proje Bilgileri
Projenin Adı: [Proje Adı]
Projenin Amacı: [Proje Amacı]
Teknik Kapsam: [Teknik Kapsam]
Başlangıç Tarihi: [Başlangıç Tarihi]
Planlanan Bitiş Tarihi: [Bitiş Tarihi]
Proje Süresi: [Süre]
Proje Yürütücüsü/Koordinatörü: [Ad Soyad ve Unvan]
Başarı Ölçütleri: [Teknik ve Operasyonel Başarı Ölçütleri]
Teslimatlar: [Teslim Edilecek Çıktılar]
6. Tarafların Ortak Yükümlülükleri
• Projeyi kabul edilen iş planı, takvim, bütçe ve teknik gerekliliklere uygun olarak yürütmek.
• Görevlendirdiği personelin yeterli bilgi ve yetkinliğe sahip olmasını sağlamak.
• Projenin ilerlemesini etkileyebilecek gecikme, teknik sorun, mali değişiklik veya riskleri diğer Tarafa makul süre içinde yazılı olarak bildirmek.
• Proje kapsamında paylaşılan belge, ekipman, numune, veri ve diğer materyalleri yalnızca kararlaştırılan amaç doğrultusunda kullanmak.
• İş sağlığı ve güvenliği, tesis güvenliği, bilgi güvenliği ve erişim kurallarına uymak.
• Proje kayıtlarının düzenli tutulmasını ve talep edildiğinde kararlaştırılan kapsamda diğer Tarafla paylaşılmasını sağlamak.
7. Taraflara Özgü Görev ve Sorumluluklar
7.1. Birinci Tarafın görev ve sorumlulukları:
• [Birinci Tarafın Teknik Görevi]
• [Birinci Tarafın Sağlayacağı Personel, Tesis veya Ekipman]
• [Birinci Tarafın Raporlama ve Teslim Yükümlülüğü]
7.2. İkinci Tarafın görev ve sorumlulukları:
• [İkinci Tarafın Teknik Görevi]
• [İkinci Tarafın Sağlayacağı Personel, Tesis veya Ekipman]
• [İkinci Tarafın Raporlama ve Teslim Yükümlülüğü]
8. Proje Yönetimi ve Raporlama
8.1. Projenin koordinasyonu [Proje Yürütücüsü/Koordinatörü] tarafından sağlanır. Tarafların proje temsilcileri, faaliyetlerin ilerlemesini değerlendirmek üzere [Toplantı Sıklığı] aralıklarla toplantı yapar.
8.2. İlerleme raporları [Raporlama Dönemi] dönemlerinde hazırlanır. Raporda tamamlanan işler, devam eden faaliyetler, bütçe durumu, riskler, gecikmeler ve bir sonraki dönemin planı yer alır.
8.3. Teknik kapsamı, bütçeyi, süreyi veya temel teslimatları etkileyen değişiklikler, Tarafların yetkili temsilcilerince yazılı olarak onaylanmadıkça uygulanmaz.
9. Bedel, Bütçe ve Ödeme
Toplam Proje Bedeli/Bütçesi: [Bedel] [Para Birimi]
Vergi ve Diğer Mali Yükümlülüklerin Durumu: [Dahil/Hariç ve Açıklama]
Ödeme Planı: [Ödeme Tutarları, Tarihleri ve Koşulları]
Banka/Hesap Bilgileri: [Banka ve IBAN Bilgileri]
9.1. Hangi giderlerin proje bütçesinden karşılanacağı, harcama sınırları ve belgelendirme yöntemi ilgili Proje Eki'nde gösterilir. Proje kapsamı dışında kalan giderler, diğer Tarafın önceden verilmiş yazılı onayı bulunmadıkça talep edilemez.
9.2. Ödemeler, kararlaştırılan teslimatların ve ödeme belgelerinin sunulmasını takiben [Ödeme Süresi] içinde yapılır. Eksik veya hatalı belgeler, düzeltilmek üzere ilgili Tarafa bildirilir.
10. Personel, Tesis ve Ekipman Kullanımı
10.1. Tarafların projede görevlendirdiği personel kendi işvereni veya bağlı olduğu Tarafın yönetim ve sorumluluğu altında çalışır. Bu sözleşme, Tarafların personeli arasında kendiliğinden bir istihdam ilişkisi oluşturmaz.
10.2. Projede kullanılacak tesis, laboratuvar, cihaz, yazılım, araç, numune ve diğer kaynaklar ile bunların kullanım koşulları [Kaynak ve Kullanım Koşulları] şeklinde belirlenir.
10.3. Diğer Tarafa ait ekipman ve materyaller özenle kullanılır; proje sonunda, niteliği gereği tüketilmemiş olanlar kararlaştırılan durumda iade edilir.
11. Teslim, İnceleme ve Kabul
11.1. Proje çıktıları [Teslim Yöntemi ve Yeri] üzerinden teslim edilir. Teslim sırasında çıktıların kapsamını ve sürümünü gösteren bir teslim kaydı düzenlenir.
11.2. Teslim edilen çıktı, [İnceleme Süresi] içinde kararlaştırılan teknik ölçütlere göre incelenir. Eksiklik veya uygunsuzluk bulunması hâlinde gerekçeleri yazılı olarak bildirilir ve düzeltme için [Düzeltme Süresi] süre verilir.
11.3. Kabul yöntemi; yazılı kabul tutanağı, test sonucu, performans raporu veya ilgili Proje Eki'nde belirtilen başka bir doğrulama yöntemiyle tamamlanır.
12. Fikrî ve Sınai Haklar
12.1. Tarafların Önceden Mevcut Bilgi ve Hakları ilgili Tarafa ait kalır. Bu sözleşme, açıkça kararlaştırılmadıkça söz konusu hakların devri anlamına gelmez.
12.2. Proje kapsamında ortaya çıkan çıktıların sahipliği, kullanım yetkisi, lisanslanması, ticarileştirilmesi ve gelir paylaşımı aşağıdaki şekilde belirlenir:
Proje Çıktılarının Hak Sahipliği: [Hak Sahipliği Düzeni]
Kullanım ve Lisans Koşulları: [Kullanım/Lisans Koşulları]
Ticarileştirme ve Gelir Paylaşımı: [Ticarileştirme/Gelir Paylaşımı Esasları]
Tescil Başvuruları ve Masraflar: [Başvuru Yetkisi ve Masraf Paylaşımı]
12.3. Proje sonuçları üzerinde tescil başvurusu yapılması kararlaştırılırsa başvurunun kapsamı, başvuru sahibi, başvuru giderleri, bakım ücretleri ve süreç yönetimi Tarafların yazılı mutabakatıyla belirlenir.
12.4. Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafa ait marka, unvan, logo, yazılım, doküman veya diğer fikrî varlıkları yazılı izin olmaksızın kullanamaz.
13. Gizlilik
13.1. Taraflar, proje dolayısıyla edindikleri Gizli Bilgileri yalnızca sözleşmenin amacı için kullanmayı; bu bilgileri proje kapsamında bilmesi gereken çalışanları, danışmanları ve yetkilileri dışında üçüncü kişilere açıklamamayı kabul eder.
13.2. Gizli Bilgiye erişen kişiler için gerekli gizlilik tedbirleri alınır. Elektronik ve fiziksel kayıtlar yetkisiz erişime, kayba, değiştirilmeye ve çoğaltılmaya karşı korunur.
13.3. Kamuya açık hâle gelmiş, alıcı Tarafça daha önce hukuka uygun biçimde bilinen, üçüncü bir kişiden gizlilik yükümlülüğü olmaksızın edinilen veya bağımsız olarak geliştirildiği kanıtlanan bilgiler gizlilik yükümlülüğünün dışındadır.
13.4. Yetkili bir makam tarafından açıklama istenmesi hâlinde, hukuken mümkün olduğu ölçüde diğer Tarafa önceden bilgi verilir ve yalnızca zorunlu kapsamda açıklama yapılır.
Gizlilik Yükümlülüğünün Süresi: [Gizlilik Süresi]
14. Veri ve Bilgi Güvenliği
14.1. Projede kullanılacak verilerin kaynağı, erişim yetkileri, saklama süresi, yedekleme yöntemi, aktarım koşulları ve proje sonunda silinmesi veya iadesi [Veri Yönetim Planı] ile belirlenir.
14.2. Kişisel veya hassas nitelikte veri işlenmesi gerekiyorsa Taraflar, veri paylaşımının kapsamını ve sorumluluklarını ayrıca yazılı olarak düzenler. Proje için gerekli olmayan veriler paylaşılmaz.
14.3. Veri ihlali, yetkisiz erişim veya kayıp şüphesi ortaya çıktığında ilgili Taraf diğer Tarafı gecikmeksizin bilgilendirir ve zararın sınırlandırılması için makul önlemleri alır.
15. Yayın, Tanıtım ve Açıklamalar
Proje sonuçlarına ilişkin akademik yayın, sunum, basın açıklaması, reklam, referans gösterimi veya kamuya açık duyuru, Gizli Bilgiler ve fikrî haklar korunarak ve diğer Tarafın önceden yazılı onayı alınarak yapılır. Onay değerlendirme süresi [Onay Süresi] olarak belirlenmiştir.
16. Alt Yüklenici ve Üçüncü Kişiler
Taraflardan biri proje yükümlülüklerinin bir bölümünü alt yükleniciye veya danışmana devretmek isterse diğer Tarafın önceden yazılı onayını alır. Alt yüklenici kullanılması, ilgili Tarafın sözleşmeden doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz; gizlilik ve hak sahipliği koşulları üçüncü kişilere de uygulanır.
17. Süre
İşbu sözleşme [Yürürlük Tarihi] tarihinde yürürlüğe girer ve [Sözleşme Süresi] süreyle geçerlidir. Süre uzatımı, Tarafların yetkili temsilcilerince imzalanacak yazılı ek protokolle yapılır. Devam eden projelerin sözleşme sona erdikten sonraki durumu ilgili Proje Eki veya sona erme protokolüyle belirlenir.
18. Sözleşmenin Feshi
18.1. Taraflardan biri sözleşme veya Proje Eki kapsamındaki esaslı yükümlülüğünü yerine getirmezse diğer Taraf, ihlalin giderilmesi için [İhtar Süresi] süre veren yazılı bildirimde bulunabilir. İhlalin bu süre içinde giderilmemesi hâlinde sözleşme veya ilgili proje yazılı bildirimle feshedilebilir.
18.2. Taraflar, [Olağan Fesih Bildirim Süresi] önceden yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi sona erdirebilir. Bu durumda devam eden işlerin durdurulması, teslimi, tahakkuk etmiş ödemeler, materyallerin iadesi ve proje kayıtlarının korunması karşılıklı tutanakla belirlenir.
18.3. Fesih; fesih tarihine kadar doğmuş ödeme haklarını, Gizli Bilgilerin korunmasını, fikrî hakları, veri güvenliğini ve niteliği gereği devam etmesi gereken diğer yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
19. Mücbir Sebep
Tarafların makul kontrolü dışında gelişen ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini geçici veya sürekli olarak engelleyen olaylardan etkilenen Taraf, durumu ve öngörülen etkisini [Bildirim Süresi] içinde yazılı olarak bildirir. Taraflar, proje takvimi ve yükümlülükler üzerindeki etkiyi azaltmak için birlikte değerlendirme yapar.
20. Sorumluluk ve Özel Şartlar
Taraflar kendi kusurlu eylemleri, ihmalleri ve sözleşmeye aykırılıkları nedeniyle doğan sonuçlardan sorumludur. Projeye özgü sorumluluk sınırları, garanti koşulları veya cezai şart kararlaştırılacaksa açıkça ilgili Proje Eki'nde gösterilir.
Cezai Şart Kararlaştırılmışsa: [Cezai Şart ve Uygulanma Koşulları]
Diğer Özel Şartlar: [Özel Şartlar]
21. Bildirimler
Sözleşmeye ilişkin bildirimler, Tarafların bu sözleşmede belirtilen adreslerine veya yazılı olarak bildirdikleri güncel iletişim adreslerine yapılır. Adres veya yetkili kişi değişikliği diğer Tarafa yazılı olarak bildirilmediği sürece mevcut bilgilere yapılan bildirimler esas alınır.
22. Devir ve Değişiklik
Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın önceden yazılı onayı olmadan bu sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini tamamen veya kısmen üçüncü kişilere devredemez. Sözleşmedeki değişiklikler, Tarafların yetkili temsilcilerince yazılı olarak imzalanması hâlinde geçerli olur.
23. Uyuşmazlıkların Çözümü
Taraflar, sözleşmenin uygulanmasından doğabilecek uyuşmazlıkları öncelikle iyi niyetli görüşmeler yoluyla çözmeye çalışır. Görüşmelerle çözülemeyen uyuşmazlıklarda [Yetkili Mahkeme ve İcra Daireleri/Yöntem] yetkilidir.
24. Son Hükümler
24.1. Bu sözleşme ve imzalanmış ekleri, Taraflar arasındaki Ar-Ge iş birliğine ilişkin mutabakatın bütününü oluşturur.
24.2. Sözleşmenin herhangi bir hükmünün uygulanamaz hâle gelmesi, diğer hükümlerin geçerliliğini etkilemez. Taraflar, uygulanamayan hükmün amacına en yakın yeni düzenleme üzerinde görüşür.
24.3. İşbu sözleşme [Nüsha Sayısı] nüsha ve [Sayfa Sayısı] sayfa olarak düzenlenmiş, Taraflarca okunarak [İmza Tarihi] tarihinde imzalanmıştır.
Ekler
• Ek-1: [Proje İş Planı ve Teknik Kapsam]
• Ek-2: [Bütçe ve Ödeme Planı]
• Ek-3: [Görev Dağılımı ve Proje Takvimi]
• Ek-4: [Teslimat ve Kabul Ölçütleri]
• Ek-5: [Fikrî Haklar ve Ticarileştirme Planı]
• Ek-6: [Gizli Bilgi/Veri Yönetimi Düzenlemesi]
İmzalar
Birinci Taraf: [Unvan/Ad Soyad]
Yetkili: [Ad Soyad ve Unvan]
Tarih: [Tarih]
İmza/Kaşe: [İmza ve Kaşe]
İkinci Taraf: [Unvan/Ad Soyad]
Yetkili: [Ad Soyad ve Unvan]
Tarih: [Tarih]
İmza/Kaşe: [İmza ve Kaşe]